📘 ¿Qué es la compraventa de participaciones sociales?

La compraventa de participaciones sociales es un contrato por el cual un socio (vendedor) transmite total o parcialmente su participación en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) a otra persona (comprador), quien adquiere los derechos y obligaciones asociados a dicha participación.

Esta operación implica un cambio en la composición societaria y debe realizarse conforme a las normas establecidas en la ley y los estatutos sociales.

📅 ¿Cuándo y cómo se realiza la compraventa?

• Cuando un socio desea vender o transferir sus participaciones a un tercero o a otro socio.
• Se debe respetar el derecho de preferencia de los demás socios si está previsto en los estatutos o en la ley.
• La transmisión suele formalizarse mediante escritura pública ante notario, especialmente para otorgar seguridad jurídica y efectos frente a terceros.
• Es necesario inscribir la transmisión en el Registro Mercantil y actualizar el libro registro de socios.

⚖️ ¿Qué implica realizar la compraventa ante notario?

• Formalización del contrato: El notario redacta y autoriza la escritura pública que contiene el acuerdo de compraventa.
• Certificación de identidad y capacidad: El notario verifica la identidad y capacidad jurídica de las partes.
• Revisión de estatutos y condiciones: Se asegura que la transferencia cumple con las cláusulas estatutarias y legales.
• Publicitación y seguridad jurídica: La escritura puede inscribirse en el Registro Mercantil, garantizando la publicidad frente a terceros.
• Registro interno: Se actualiza el libro de socios con el cambio de titularidad.

🖋️ Requisitos formales ante notario

• Documentación personal de vendedor y comprador.
• Escritura de constitución de la sociedad y estatutos sociales.
• Acuerdo de compraventa con precio y condiciones claras.
• Consentimiento expreso de las partes.
• Pago de impuestos relacionados (como el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales).

📚 Efectos jurídicos principales

• Cambio de titularidad: El comprador pasa a ser titular de las participaciones y adquiere derechos políticos y económicos.
• Derechos y obligaciones: El comprador asume las obligaciones y beneficios ligados a las participaciones.
• Limitaciones y restricciones: Si existen cláusulas estatutarias que limitan la transmisibilidad, se deben respetar.
• Actualización registral: La sociedad actualiza su registro de socios y se inscribe el cambio en el Registro Mercantil para efectos frente a terceros.

➕ Ventajas de la compraventa notarial

• Seguridad jurídica: La escritura pública otorga certeza y evita litigios futuros.
• Transparencia: Garantiza que ambas partes conocen y aceptan las condiciones.
• Publicidad: La inscripción en el Registro Mercantil protege los derechos del comprador frente a terceros.
• Facilita operaciones: Hace más sencillo el acceso a financiación o transmisión futura.